Нужно для открытия оао. Пошаговая инструкция регистрации зао или оао

Акционерное общество (АО) является в России второй по популярности формой коммерческой организации после обществa с ограниченной ответственностью (ООО).

Акционерное общество создается для достижения глобальных экономических целей при отсутствии у его создателей необходимых денежных средств для достижения указанной цели в одиночку.

Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Порядок учреждения АО регламентирован ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Различия между АО и ПАО

Главное различие между двумя видами АО состоит в способе размещения и обращения их акций.

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам указанным выше, признаются непубличными.

	Публичное АО	Непубличное АО
Фирменное наименование акционерного общества	В названии публичных акционерных обществ должно содержаться слово «публичное»	Фирменное наименование непубличного акционерного общества «степень открытости» не содержит (например, просто «акционерное общество»)
Уставный капитал	Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (в настоящее время 100 000 руб.)	Минимальный уставный капитал должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (в настоящее время 10 000 руб.)
Количество акционеров	Число учредителей АО неограничено	Число учредителей непубличного АО неограничено
Обязанности по ведению реестра акционеров	Публичные АО обязательно должны передать реестр держателей акций «независимой организации, имеющей предусмотренную законом лицензию»	Для непубличных акционерных обществ не установлено требования обязательной независимости реестродержателя
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются	Публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97)	Непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
Ограничение на количество акций, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру	В пункте 5 статьи 97 ГК РФ установлен запрет на установление ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость и максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру	В непубличных АО такие ограничения могут быть установлены или законом, или уставом
Согласие на отчуждение акций	Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества	В уставе непубличного АО необходимость получения такого согласия может быть предусмотрена
Преимущественное право покупки акций	В публичном акционерном обществе предоставление права преимущественного приобретения акций не допускается, кроме случаев дополнительного выпуска акций, которые определены в ФЗ «Об АО»	Для акционеров непубличных акционерных обществ такое право может быть предусмотрено
Публикация отчетности	Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом	Для непубличных АО обязательство по публикации отчетности не предусмотрено

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, — это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И, если раньше возникала дилемма, что лучше — ООО или ЗАО, то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Преимущества и недостатки регистрации АО

Плюсом непубличного акционерного общества предусмотренного обновленной редакцией ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций
больше операционных издержек: ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Документы, необходимые для регистрации ПАО, АО

Регистрация АО (публичного, непубличного) — сложная юридическая процедура, особенно учитывая часто меняющийся порядок регистрации.

Заполненная анкета для регистрации АО с наименованием Общества:
Для физических лиц:

— сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора).
Для юридических лиц:
— выписка ЕГРЮЛ;
— свидетельство о регистрации юр.лица;-свидетельство о постановке на налоговый учет;
— устав;
— сканированные копии паспортов всех учредителей и исполнительного органа Общества (ген. директора);
— сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора);
— справка об открытии расчетного счёта в банке.

Скачать требования к заполнению заявления о регистрации АО или ПАО

Регистрация выпуска (эмиссии) акций

Создание акционерного общества подразумевает под собой не только внесение данных в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию выпуска акций.

Эмиссия ценных бумаг — это установленная Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в следующих случаях:

первичная эмиссия в результате создания ОА или ПАО
в результате реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения, разделения
дополнительная эмиссия в целях увеличения уставного капитала акционерного общества
эмиссия долговых ценных бумаг (облигаций)

В соответствии с п.3 ст.19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска (в день государственной регистрации юридического лица), а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акци.

Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее 30 дней с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО, производится в соответствии с «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России.

Процедура эмиссии акций, в соответствии с вышеуказанным Положением включает ряд этапов:

Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера.
Размещение ценных бумаг.
Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков:

в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг
в течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг
в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, а также в случае представления в регистрирующий орган не всех документов срок регистрации эмиссии акций может быть продлен на 30 дней.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах
несоответствие документов и состава, содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений)

Трудности, связанные с регистрацией ПАО и АО

При регистрации ПАО и АО могут возникнуть разнообразные сложности:

Неверно подготовленные документы. Все документы, подаваемые для регистрации ПАО (АО), должны быть заполнены в точном соответствии с требованиями закона и содержать только достоверные сведения. Нарушение этого правила повлечет за собой отказ в государственной регистрации юридического лица и, соответственно, затягивание бизнес-процессов. Госпошлина в этом случае не возвращается, а при новой подаче документов потребуется повторная оплата.
Проблемы с юридическим адресом. Особенное внимание следует уделить выбору юридического адреса. Даже с реальным юридическим адресом и подтверждением (гарантийным письмом) от собственника нежилого помещения можно получить отказ в государственной регистрации юридического лица, в котором просто укажут, что представленные данные об адресе нахождения юридического лица недостоверны. При покупке юр. адреса возможен отказ, если к этому адресу приписано множество иных организаций. Самое главное, что адрес будет дополнительно проверяться через месяц после регистрации, и, в случае наличия доказательств его недостоверности, возможна отмена решения о регистрации вышестоящим управлением.
Отказ в открытии счета. Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым и на него зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение). В настоящий момент банки осуществляют выездные проверки на адрес местонахождения.
Нарушение процедуры регистрации акций. В соответствии со статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях: «Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»
В случае, когда несвоевременно представлено заявление на переход на упрощенную систему налогообложения (УСН), следует отказ перехода на УСН .
Несдача/несвоевременная сдача бухгалтерской отчетности , грозит штрафными санкциями, а так же блокировкой расчетного счета организации.

Формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;

уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации.

Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости от порядка формирования уставного капитала) может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом только потому, что оно выпускает акции. Право выпускать акции по закону имеет только один тип коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать акции, не приняв юридическую форму акционерного общества со всеми вытекающими из этого для них последствиями.

Акционерное общество как организация и как совокупность акций

Любая организация есть объединение каких-то участников, членов, которые существуют сами по себе, независимо от этого объединения. Организация и ее участники — это единое целое, в котором и организация, и ее участники существуют обособленно друг от друга.

Как организация, акционерное общество есть юридическое лицо в одной из форм коммерческой организации. Оно есть единство организации и ее участников. Но это уникальная форма единства, поскольку оно одновременно существует не только как единство организации и ее участников, а и как единство организации и совокупности выпущенных им акций, внешних по отношению к ней, так как последние есть собственность акционеров, а не акционерного общества. Акция, выпущенная акционерным обществом, есть персонификация участника последнего. Участник акционерного общества — не просто обычный член какой-то организации, а акционер, т. е. владелец акции. Только в качестве владельца акции участник рынка может стать членом акционерного общества и никак иначе.

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

Акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

как самостоятельная коммерческая организация, как отдельный участник рынка;
как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее акционерам.

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых друг от друга формах: организации и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное общество.

Внешне акционерное общество — это лишь разновидность юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества» в российском законодательстве. Оно имеет свои отличительные черты, достоинства и недостатки по сравнению с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения капиталов.

Основные отличия акционерного общества от хозяйственных товариществ:

хозяйственные товарищества объединяют не только капиталы, но представляют собой и объединение лиц, которые осуществляют в этом товариществе совместную деятельность;
акционерное общество — это объединение капиталов;
в товариществах полные товарищи несут солидарную и субсидарную ответственность по обязательствам товарищества, чего нет в акционерных обществах.

Основные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью (далее — простое общество). Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере самого вклада. Основные отличия акционерного общества от простого общества следующие:

в обмен на внесенный вклад его участник получает ценную бумагу, называемую акцией, которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал простого общества делится на вклады его участников, а в акционерном обществе — на акции;
законом установлены минимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, которые являются одновременно верхними границами для простого общества;
различен порядок и право выхода участника простого общества и акционера из общества;
права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы, для отдельных участников простого общества могут устанавливаться дополнительные права и обязанности;
в акционерном обществе более сложная и более регламентированная государством по закону структура управления, чем в простом обществе.

Основные отличия акционерного общества от производственных кооперативов:

акционерное общество — это объединение капиталов, а кооператив — это объединение капиталов и лиц, обязанных в нем трудиться;
члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива, а акционеры — только ограниченную в размере внесенного ими вклада (цены, приобретенной ими акции);
член производственного кооператива может быть исключен из него за неисполнение своих обязанностей и другие нарушения устава, акционерное общество не вправе лишить акционера принадлежащих ему акций ни при каких обстоятельствах.

Достоинства акционерного общества

Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:

неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;
выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции. Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;
устойчивость объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;
профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;
возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;
наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.;
сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;
общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.

Основные недостатки акционерного общества

К недостаткам акционерной формы хозяйствования можно отнести многие ее достоинства, но рассматриваемые с точки зрения самого акционерного общества:

открытость акционерного общества означает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях и т. д. делает акционерное общество более уязвимым для его конкурентов;
профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами; цель акционеров — максимизация дивидендов и рост капитализации общества, а одна из возможных целей менеджмента — перераспределение результатов деятельности общества в свою пользу;
возможная потеря контроля за обществом, так как свободная продажа акций акционерного общества может повлечь такие изменения в составе акционеров, которые приведут к смене контроля над акционерным обществом и т. п.

Акционерное общество как самая крупная форма коммерческой организации. Приведенная ранее классификация коммерческих организаций по сути отражает их деление по совокупному размеру объединяемого капитала в неразрывном единстве с числом участников товарищества. Юридическая практика в обществах с ограниченной ответственностью (и однопорядковых с ними товариществах с полной ответственностью, производственными кооперативами), акционерных обществах закрытого типа, акционерных обществах открытого типа достаточно четко отслеживает ступени перехода этих количественных характеристик в качественные. Наибольшее, без какой-либо верхней границы объединение индивидуальных капиталов и их владельцев разрешается только в акционерных обществах открытого типа. В любых других коммерческих организациях явно или неявно существуют соответствующие ограничения по числу участников и по размерам уставного капитала.

Акционерное общество — это юридическая форма потенциально неограниченного объединения отдельных (частных) капиталов.

Взаимосвязь понятий акционерного общества и акции. Определение акционерного общества, которое дается в Гражданском кодексе РФ, тесно связано с понятием акции, которое нигде в данном кодексе не приводится, а по учебной литературе и нормативным документам трудно разобраться, основывается ли понятие акции на понятии акционерного общества или наоборот.

Понятие акционерного общества и понятие акции неразрывно связаны между собой, но это не должно вести к тавтологии их определений. Только одно из этих определений первично, а другое соответственно вторично. Хозяйственное общество принимает форму акционерного общества исключительно потому, что оно выпускает акции в обмен на вклады его участников.

Акционерное общество — это организация (объединение) участников рынка, свидетельством о членстве в которой является владение ценной бумагой, называемой акцией. Следовательно, вид организации (хозяйственного общества) есть вторичное понятие, а акция — первичное понятие, поскольку именно акция определяет конкретную форму хозяйственного общества.

Коммерческие организации и выпуск акций. Согласно закону никакие коммерческие организации, кроме акционерных обществ, не имеют права выпускать акции. Однако они имеют право при выполнении определенных условий выпускать любые долговые ценные бумаги.

Выпуск других, кроме акций, видов ценных бумаг, являющихся представителями долей (вкладов) в уставные капиталы коммерческих организаций в России не допускается, поскольку это не разрешается по действующему законодательству.

Теоретически возможно существование такого рода ценных бумаг, отличающихся от акций, например, по способу выпуска, условиям обращения на рынке, каким-то другим характеристикам, представляющим интерес для участников рынка. Однако подобные потенциальные виды ценных бумаг, сходных с акциями, по своей сути всегда должны представлять либо части:

уставного капитала коммерческой организации;
капитала, аналогичного уставному капиталу.

Только в указанных двух случаях это будут ценные бумаги, аналогичные акциям, а не новые виды долговых ценных бумаг.

Учреждение акционерного общества

Создание акционерного общества как участника рынка - это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.

Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.

Учреждение акционерного общества - это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.

Учредители акционерного общества - это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.

Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка - это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.

Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.

Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.

Способы учреждения акционерных обществ

Мировая практика акционерного дела знает три варианта учреждения акционерного общества:

учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества;
учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка;
учредители приобретают часть акций, а остальную часть акций реализуют по открытой подписке.

Порядок учреждения акционерных обществ в России

В соответствии с российским законодательством единственно разрешенным является первый из перечисленных вариантов учреждения акционерного общества. Этот порядок установлен законом «Об акционерных обществах» и продублирован постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии».

Согласно российскому законодательству все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Иначе говоря, первыми приобретателями акций учреждаемого акционерного общества являются его учредители.

С организационной точки зрения, поскольку закон не устанавливает верхних пределов на количество учредителей, на практике вполне возможна ситуация, когда небольшая инициативная группа лиц осуществляет всю подготовительную работу по созданию акционерного общества и лишь на последнем этапе привлекаются дополнительные лица, которые согласны на предложенных условиях приобрести пакеты акций общества. Формально те и другие являются его учредителями как лицами, первыми приобретающими все акции образуемого акционерного общества, однако по существу процесса организации акционерного общества вклад первых, естественно, намного больше. Приведенный пример организации акционерного общества по существу — второй вариант учреждения акционерного общества, который тоже реально может быть осуществлен на практике, не входя в противоречие с действующими нормами.

В дореволюционной России учреждение акционерного общества путем распределения акций среди его учредителей имело название «дутое учредительство». Это было связано со случаями учреждения акционерных обществ с целью обогащения за счет биржевой спекуляции, когда акции вновь созданной компании продавались по искусственно завышенной цене. Современные системы торговли ценными бумагами практически исключают возможности для вновь созданных акционерных обществ выходить на биржевые рынки. Распределение акций среди заранее определенного круга лиц при учреждении общества, по мнению законодателя, исключает случаи злоупотреблений со стороны учредителей.

Учредители акционерного общества

Закон не дает определения, кто такие учредители (учредитель), кроме ссылки на то, что ими могут быть любые дееспособные лица.

Виды учредителей .Учредителями акционерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Не могут выступать учредителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти. Исключение составляют федеральный и территориальные органы управления государственным и муниципальным имуществом. Их участие в создании акционерных обществ связано с проведением приватизации государственных и муниципальных предприятий. Эти государственные органы могут выступать учредителями акционерных обществ от имени Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

Число учредителей .Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено, а в закрытом акционерном обществе (так же, как и число акционеров) не может быть более 50.

Единственный учредитель .Учредителем акционерного общества может быть и одно физическое или юридическое лицо, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного лица. Такие общества в соответствии с действующим законодательством не могут выступать единственными учредителями как открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Права и обязанности учредителей .Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием акционерного общества, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал акционерного общества, учредители обменивают, принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями. Исключительное право учредителей на приобретение акций первого выпуска предоставляет им возможность сформировать «нужную» структуру управления обществом и провести своих представителей в органы управления. Часто это позволяет, по крайней мере в первое время, использовать полученные таким образом права в собственных интересах. Естественное желание учредителей получить определенное вознаграждение за свой труд по созданию нового дела не должно входить в противоречие с интересами других акционеров и общества в целом. Обязанности учредителей заканчиваются с завершением процесса организации акционерного общества (его регистрацией). В дальнейшем уже только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Основные этапы учреждения акционерного общества

Процесс учреждения акционерного общества можно разделить на ряд последовательных этапов.

Первый этап — экономическое обоснование создаваемого акционерного общества . Коммерческая сторона учредительства предполагает, что первоначально необходимо «придумать бизнес». Учредители должны ясно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, его предполагаемую доходность, место на рынке, преимущества перед другими участниками рынка и т. п. В частности, следует определиться по таким вопросам, как:

является ли акционерное общество наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса? Необходимо помнить, что акционерная форма организации бизнеса в наибольшей степени присуща крупному бизнесу;
можно ли необходимый капитал получить из других источников и по более низким ставкам?
сколько капитала необходимо и для каких целей?

Экономическая сторона дела, как правило, связана с разработкой того, что обычно называют бизнес-планом, который должен быть реалистичным и привлекательным для потенциальных инвесторов. Акционерный капитал должен быть оценен таким образом, чтобы гарантировать быстрое получение прибыли первым акционерам. Исходя из потребностей капитала, определяется и круг потенциальных учредителей — акционеров, получив согласие и одобрение последних, можно приступать ко второму этапу создания акционерного общества.

Второй этап — организация акционерного общества .Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении акционерного общества:

Заключение учредительского договора , в котором учредители принимают на себя соответствующие обязательства по созданию акционерного общества с определенными (согласованными) ими характеристиками. Данный договор о создании акционерного общества не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой разновидность договора простого товарищества между учредителями.

Если учредителем является одно лицо, то в этом случае им оформляется документ «Решение об учреждении акционерного общества», которое должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Ответственность учредителей акционерного общества солидарна и связана с обязательствами по созданию общества до его государственной регистрации. Все их обязательства носят значение частных сделок, заключаемых от своего имени. Не имея права действовать от имени общества, учредители не имеют права обязывать его какими-либо сделками с ними или с третьими лицами. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Проведение собрания учредителей как юридическое оформление воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении его устава, оценки имущества вносимого учредителями в оплату акций. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично. Собрание формирует также органы управления обществом. Избрание органов управления акционерным обществом осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов.
Формирование уставного капитала акционерного общества . Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Закон определяет минимальный размер уставного капитала общества, который должен составлять для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда и не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда для закрытого общества, установленной федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть — в течение года после ее проведения.

Третий этап — государственная регистрация вновь образованного акционерного общества . Любое акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок регистрации будет рассмотрен в дальнейшем.

Особенности учреждения некоторых видов акционерных обществ

Для некоторых групп акционерных обществ существует отличный от установленного законом «Об акционерных обществах» порядок их создания. Это касается следующих групп акционерных обществ:

в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности;
созданных на базе реорганизованных в соответствии с указом Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий;
созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий;
работников (народных предприятий);
с участием иностранных инвесторов.

Порядок создания перечисленных групп акционерных обществ регулируется специальным законодательством. Все остальные вопросы, кроме тех, что определяют порядок создания и правового положения акционерного общества, регулируются законом РФ «Об акционерных обществах» и не зависят от его вхождения или невхождения в перечисленные группы.

Ликвидация акционерного общества

Понятие ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.

Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.

Способы ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация акционерного общества- это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Принудительная ликвидация акционерного общества — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Добровольная ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации.

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;
сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;
по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;
ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;
удовлетворение требований кредиторов акционерного общества;
распределение оставшихся активов среди акционеров.

Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;
требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров. Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;
владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;
владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Принудительная ликвидация акционерного общества. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;
осуществление деятельности, запрещенной законом;
осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;
признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Документы, необходимые для регистрации ликвидации акционерного общества. Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;
ликвидационный баланс;
В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:
определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

На сегодняшний день, каждый, кто реализует себя в сфере хозяйственной деятельности, обязан пройти процесс юридического оформления своих работ, согласно действующему законодательству. Такие действия имеют название государственная регистрация. Осуществляется она в органах налоговых служб, которые имеют широкую систему расположения и прикреплены к определенным районам.

Но, прежде чем отправляться в налоговый орган необходимо определится, в какой именно форме будет вестись деятельность. Для этого существует довольно широкий спектр вариантов: можно зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или создать свою организацию, то есть юридическое лицо. Сегодня речь пойдет о таком виде организации, как закрытое акционерное общество (аббревиатура – ЗАО).

Вообще, акционерное общество – это один из видов юридического лица, отличающийся тем, что его доли в капитале делятся на акции, которые имеют одинаковую номинальную стоимость. Такие акции являются правами и обязанностями их владельца. В зависимости от размещения акционного фонда, все акционерные общества делят на два подвида:

закрытые;
открытые.

Их основное отличие в том, что в первом виде размещение акций возможно исключительно среди участников такой организации. Во втором же виде таких ограничений не существует. Важным остается пункт по поводу количества учредителей такой компании. Если их меньше 50 человек, то они имеют право образовать закрытое АО. В случаях, когда их количество больше такого лимита – использовать можно исключительно форму открытого АО.

Открытие ЗАО

Если учредители решили открывать именно такой вид организации, то им стоит ознакомиться с основными правилами и некоторыми особенностями, что касаются непосредственно самого процесса регистрации предприятия. Необходимо вникнуть во все тонкости такой процедуры, поскольку один неверный шаг или неправильно оформленная бумажка могут стать причиной отказа в проведении регистрационного процесса. В таком случае будет потеряно не только время, но и налог, уплаченный за такие действия.

Открыть ЗАО можно только после того, как будет выполнено все предварительные шаги. Прежде всего, определитесь с названием вашей компании. В регистрационных документах можно указать полное и сокращенное наименование общества, используя русский язык. Кроме того, имеется возможность прикрепить и название на английском языке. Такой вариант хорошо подойдет тем компаниям, которые планируют сотрудничать с иностранными организациями. Подбирая название, стоит иметь в виду, что Законом запрещено называть организации официальными наименованиями государственных структур, вне зависимости от того полный или сокращенный это вариант.

Также, для того, чтобы провести регистрацию ООО, ЗАО, ОАО каждая организация обязана указать адрес своего нахождения и подтвердить этот факт специальными документами. Такие меры принимаются для того, чтобы в дальнейшем осуществлять корреспонденцию с организацией, или при необходимости знать, где можно найти лица, ответственные за вред, нанесенный деятельностью компании. Подтверждением данного факта служат:

документ, подтверждающий право собственности на помещение;
договор аренды помещения и прикрепленный к нему лист – гарантия от владельца помещения.

Очень важным вопросом является уставной капитал ЗАО. На сегодняшний день существуют определенные ограничения. При этом особенностью становится то, что устанавливается не верхняя граница, а нижний лимит – минимальная сумма. Так, в 2015 году размер такого фонда должен составлять сумму не меньше чем 10 000 рублей. В ином случае, открытие организации стает невозможным.

Также, довольно важно определится с процессом регистрации акций ЗАО. Такой процесс требует юридического закрепления внутри самой организации. Проводится он путем распределения долей в участии уставного капитала. Объем акций, которыми владеет лицо, устанавливает его права и обязанности по отношению к организации в целом.

Прежде чем заниматься подачей регистрационных документов необходимо определится с видами деятельности, которые указываются в заявлении. Каждое лицо, независимо от формы ведения бизнеса обязано определится с деятельностью, которая будет осуществляться, и предоставить ее виды налоговому органу. Для этого существует специальная система, которая предусматривает абсолютно все легитимные виды работ, услуг в России. Она имеет название ОКВЭД. Сам поиск не составит никаких проблем, поскольку классификация составлена от более общих областей уже непосредственно к самому виду деятельности. Для этого воспользуйтесь электронной версией такой системы .

Также, следует определиться с двумя основными должностями – генерального директора и бухгалтера. Первый будет вести непосредственно саму деятельность организации, и руководить всеми процессами. Бухгалтер необходим для того, чтобы заниматься налоговой отчетностью и всеми необходимыми подсчетами.

Довольно важным шагом станет выбор системы налогообложения для своей компании. Здесь стоит учесть, что можно выбрать ее самостоятельно, путем предоставления специального заявления при регистрации, так и не осуществлять никаких действий и получить налог автоматически. Второй вариант предусматривает использование общего налога. Если же предоставляется заявление, то можно претендовать на:

упрощенный налог (УСН);
налог на временный доход (ЕНВД).

Первый вид может использоваться акционерными компаниями закрытого типа, которые имеют прибыль не больше 60 миллионов рублей и имущество, которое используют в деятельности, не превышает в стоимости 100 миллионов рублей. При этом, есть выбор двух подвидов, которые имеют разные процентные ставки. Первый – «Доходы»: облагает исключительно прибыльную часть по ставке 6%. Второй – «Доход — Расход»: предназначен для разницы между прибылью и средствами, потраченными на ее получение. При этом, процентный критерий здесь 15%.

Если общество не предоставляет услуги, связанные с газовым и автозаправочным бизнесом, не имеет договора по доверительному управлению, то есть возможность выбрать ЕНВД. Размер такого налога напрямую зависит уже от вида деятельности, который подлежит налогообложению.

Документы для регистрации ЗАО

Для того, чтобы пройти процесс регистрации необходимо подготовить определенный пакет документов. Для того, чтобы зарегистрировать ЗАО необходимо иметь:

специальное заполненное заявление государственного образца (форма Р11001);
протокол собрания учредителей, на котором было решено зарегистрировать компанию, как ЗАО;
полный перечень всех акционеров-учредителей организации;
приказы о назначении гендиректора и бухгалтера;
копии документов, которые подтверждают личность каждого акционера (паспорт);
устав закрытого АО;
документ, подтверждающий право собственности на помещение места нахождения организации или договор аренды и лист – гарантия владельца такого арендованного помещения;
заверенная нотариально копия устава организации;
документ, подтверждающий оплату налога за осуществление налоговым органом регистрационных действий.

Кроме того, если организация имеет в капитале иностранные инвестиции от юридических лиц, то нужно будет предоставить:

специальную выписку, которую необходимо взять в торговом реестре, либо же регистрационное удостоверение организации – учредителя в государстве, где происходила его регистрация (свидетельство);
документы, которые подтвердят платежеспособность иностранного инвестора — учредителя (в основном — банковский документ о наличии счета);
документ, который станет подтверждением того, что иностранная компания платит налоги в своем государстве (документ, предоставленный налоговым органом);
документы, которые подтвердят права руководителя организации;
при условии, что пакет документации предоставляется не самим учредителем — доверенность на осуществление представительских функций другим гражданином.

Если иностранные вложения сделаны физическим лицом, то дополнительно предоставляются:

копия документа, который подтверждает его личность. При этом, ее необходимо перевести и заверить у нотариуса;
отметку, о том, что гражданин другого государства имеет постоянную регистрацию в нашей стране.
документ, об открытии банковского счета.

Специальное заявление можно взять непосредственно в налоговом органе или скачать на сайте Налоговой службы. Кроме того, его можно скачать здесь:

Также, государством установлены определенные правила к заполнению такого заявления. С ними вы имеете возможность ознакомится здесь:

Если говорить об общих правилах, то заполняя документ, используйте чернила черного цвета и пишите заглавными буквами печатного шрифта. Не выходите за границы, каждую букву и цифру пишите в специально отведенные клеточки. Подписывать заявления сразу при заполнении нет необходимости. Осуществляются такие действия уже непосредственно при подаче заявления в присутствии налогового инспектора. Если подаются документы через доверенное лицо, то подписать форму государственного образца необходимо у нотариуса, который после этого заверяет ее.

По поводу документа, который подтверждает оплату налога за регистрационные действия стоит отметить, что налоговому инспектору предоставляется квитанция об осуществлении банковского перевода денежных средств на счет государства. Лицу необходимо по специальным реквизитам, которые можно узнать в самом отделении налоговой службы или на официальном сайте в зависимости от территориального расположения оплатить 4 000 рублей. Но, существует возможность заплатить за регистрацию при помощи интернет – банкинга. Оплатить налог можно . При этом, такие действия отмечаются в специальной системе, к которой имеет доступ каждый налоговый инспектор. Поэтому, отсутствие квитанции в случае электронной оплаты налога не может стать обоснованием для отказа в приеме документов. Лицу необходимо просто попросить налоговика проверить по электронным каналам коммуникации осуществление налогообложения.

Саму подачу можно осуществлять самостоятельно или через доверенное лицо. Используя первый вариант, необходимо иметь при себе оригинал паспорта, который подтвердит вашу личность работнику налоговой службы. Довольно много существует фирм на сегодняшний день, которые предлагают услуги регистрации за определенную плату. Для этого, учредитель выдает доверенность на определенное физическое лицо, в которой обозначается право на подачу регистрационного пакета документов в налоговый орган. При этом, таким людям необходимо помимо паспорта иметь при себе и такую доверенность, иначе предоставление документов станет невозможным.

После того, как документы будут приняты, налоговый инспектор выдаст тому, кто их подавал специальную расписку. На основе такого документа и паспорта по истечению 5 рабочих дней, обратившись в тот же налоговый орган, можно будет получить документы, подтверждающие регистрацию закрытого акционерного общества:

свидетельство о регистрации компании;
свидетельство о присвоении идентификационного номера;
выписка из государственного реестра юридических лиц;
заверенная налоговым органом копия уставного документа, закрытого АО.

После того, как компания получит все эти документы необходимо открыть счет в банке. Такие действия должны быть осуществлены на протяжении 5 дней с момента регистрации, который указан в свидетельстве. Для этого необходимо обратится в любой банк по желанию компании, и предоставить определенные документы. Их перечень зависит от самого банковского отделения, так что рекомендуется узнавать такую информацию или в самом банке, или на их официальной странице в сети Интернет. Кроме того, необходимо изготовить печать для организации. Для этого нужно обратиться в специальную фирму, которая предоставляет такие услуги и на основе свидетельства о регистрации заказать печать с названием организации, кодом и т.д.

Кроме того, после проведения юридического оформления деятельности организации налоговый орган автоматически направляет информацию о регистрации в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. На протяжении двухнедельного строка необходимо обратится в территориальное отделение таких органов и получить счета, которые в дальнейшем будут использоваться для уплаты налогов. Если лицо самостоятельно не заберет такие документы, то фонды пришлют их на адрес места регистрации закрытого АО.

В принципе, это все основные шаги, связанные с регистрацией. В некоторых случаях могут возникнуть дополнительные обязанности, что напрямую зависят от самого рода деятельности, которой занимается организация. О такой необходимости можно спросить у налогового инспектора при получении регистрационных документов. Но, самое главное придерживаться тех шагов, что рассмотрены выше, поскольку иные действия могут стать причиной в отказе регистрации, что тянет за собой потерю времени и денежных средств.

Подробное руководство, как открыть ОАО, расписанное по этапам. Это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.

Ответить вкратце на вопрос как открыть ОАО невозможно.

Казалось бы, детали процедуры прописаны в законе поэтапно.

И даже, несмотря на это, зарегистрировать ОАО неподготовленному человеку будет сложно.

При подаче документов нужно не только учитывать тонкости их грамотного оформления.

Также нужно быть в курсе действующих правил и поправок.

Потому многим предпринимателям приходиться обращаться в фирмы, которые оказывают посреднические услуги по открытию ОАО.

Преимущества такого выбора очевидны: вы не тратите личное время, риск отказа из-за ошибок в сборе документов сводится к нулю, а также не приходиться нервничать во время всего этого процесса.

Зачем, если вы и ваше будущее ОАО в руках специалистов?

Однако нельзя отметить и недостатки.

Прежде всего, вы потратите лишние деньги, которые могли вложить в развитие предприятия или вообще любые другие более приятные цели.

Но также вы получаете еще один минус: передавая документы посредникам (по сути, чужим людям), вы оказываетесь недостаточно осведомлены о делах своего собственного ОАО.

А это также плохо, как и первый названный недостаток.

Зачем стоит открывать ОАО?

Зарегистрировать ОАО не так-то просто, потому стоит четко понимать, зачем это нужно.

Основная причина – подчеркнуть солидность организации.

Акционерное общество открывают в том случае, когда организация имеет крупного размера уставный капитал, серьезный потенциал, значительные объемы работы.

Потому главное, что нужно сделать, перед тем как открыть ОАО, важно оценить ситуацию в компании на текущий момент и планы по её развитию в будущем.

Стоит учитывать, что , потом перерегистрировать – не так легко, как звучит.

По факту, это будет похоже на то, что вы открываете акционерное общество с нуля.

Ведь различия в законодательной основе слишком значительны.

Есть ситуация, в которой зарегистрировать ОАО именно необходимо – это выход функционирования на международную арену.

Ведь без публичного статуса у вас просто не будет возможности торговать акциями, значит и привлекать крупные инвестиции.

Еще одно обстоятельство – это желание совместно управлять фирмой у нескольких руководителей.

Для этих целей можно использовать также ЗАО.

Но только без статуса международного, по причинам озвученным выше.

Дополнительно, в отличие от индивидуального предпринимательства, учредители могут выбрать любое название для своей организации (за исключением некоторых «но»).

Еще один плюс – ОАО может функционировать и после смерти учредителя.

Преимущества и недостатки ОАО

«Бизнес – это стиль жизни! Владелец должен контролировать все процессы: от мытья полов до самой стратегии.»
Дмитрий Потапенко

Многие предприниматели, перед тем, как открыть ОАО , много размышляют о целесообразности этого шага.

Чем такая форма организации лучше, чем ООО?

И какие есть преимущества и недостатки у ОАО?

Преимущества акционерного общества

ОАО имеет различные преимущества, но самое выдающееся – возможность свободной торговли акциями.
При этом количество акционеров вы можете определять самостоятельно.
Законом это никак не ограничено.
Для многих также оказывается важно то, что открыть акционерное общество можно без накопительного счета.
Этим, но и не только, ОАО отличается от ООО.

Недостатки акционерного общества

Время, которое нужно, чтобы зарегистрировать ОАО.
Сведения про вашу организацию будут открыты всем желающим, а в том числе и конкурирующим фирмам.
В том числе, бухгалтерский и годовой отчет.
Вы должны будете регистрировать выпуск акций.

Перевесят преимущества недостатки или нет – вы должны решить самостоятельно, отталкиваясь от специфики деятельности вашей организации.

Перед тем как открыть ОАО, с чем нужно определиться?

Если недостатки открытого акционерного общества вас не смутили, тогда нужно будет приступать к решению основных вопросов:

Перед подачей документов нужно определиться, какую долю уставного капитала внесет каждый учредитель.

Обязанности и ответственность распределяются в указанных пределах.

Также нужно обозначить, кто займет должность генерального директора.

Один из небольших, но важных шагов – выбрать название, чтобы зарегистрировать ОАО.

Про то, как это сделать, подробно расписано ниже.

Нужно выбрать юридический адрес, с чем у ОАО не должно возникнуть трудностей.

В качестве вариантов могут быть стандартные: купленное или арендованное помещение, чаще всего главный офис.

Или же менее распространенный: домашняя квартира (при этом важно, чтобы все прописанные в ней жильцы дали «добро» на это).

Как зарегистрировать ОАО?

Неважно, решили вы открыть ОАО своими силами или же обратитесь к посредникам, стоит знать основные этапы регистрации открытого акционерного общества.

Первый шаг – решить организационные базовые вопросы, озвученные выше.

Сюда входят список учредителей, и распределение между ними долей, общий размер уставного капитала, информация о составе и объеме выпускаемых акций.

Также нужно обозначить название (все варианты написания, если их несколько) и юридический адрес.

Создается устав для ОАО, который подписывают все учредители.

Все указанные документы собираются, заверяются у нотариуса и подаются в налоговую.
Если все было сделано правильно, вам выдадут документы о регистрации и поставят на налоговый учет.
Финальный этап, для которого обычно и решают открыть ОАО – регистрируется первый выпуск акционных бумаг.

Сделать все с первой попытки идеально своими силами сложно и удается редко.

Основные причины отказа – неполный пакет бумаг, ошибки в их оформлении, опечатки в документах.

Приведенная в этой статье информация поможет свести эти риски к минимуму.

Но вот на этапе регистрации первых акций все же стоит использовать профессиональную помощь.

Как открыть ОАО: главные помехи

Для ОАО допускается любое количество учредителей, но при этом есть определенные ограничения на состав участников:

зарегистрировать ОАО не может тот учредитель, который является единственным участником и организатором другого юридического лица;
учредителем ОАО не может быть физическое лицо, для которого был возложен запрет на ведение предпринимательской деятельности (причины могут быть как уголовные, так и административные).

А вот иностранные граждане могут создавать открытые акционерные общества в РФ без особых сложностей.

Если, конечно, не попадают под озвученные выше ограничения.

Также стоит упомянуть, что учредителям из другой страны может быть дан красный свет в определенных областях (как правило, оборонительные и связанные с безопасностью государства).

Какие подготовить документы, чтобы открыть ОАО?

Итак, полный список документов, которые организаторы должны передать в налоговую службу, чтобы открыть ОАО, выглядит так:

заявление о регистрации ОАО;
квитанция, которая свидетельствует, что вы оплатили госпошлину;
документы, подтверждающие юридический адрес (гарантийное письмо от владельца адреса или же договор аренды);
свои данные должны предоставить все учредители (также дополнительные, если учредитель является юридическим лицом);
подписанное заявление о назначении человека на должность руководителя и его личные данные (копии страничек паспорта и ИНН);
также необходимы личные данные главного бухгалтера, если вы нашли человека на эту должность до того, как открыть ОАО.

Представителям других стран нужно учесть, что перечисленные документы им нужно представить переведенными и заверенными нотариально.

Для граждан большей части стран также придется поставить апостиль в консульской организации.

Это не касается тех государств, которые являются членами СНГ и ТС.

Для открытия ОАО выбираем название

Один из важных этапов, который может ввести в ступор организаторов ОАО – это выбор названия.

Шаг этот, на самом деле, очень простой, а ограничений на названия не так много:

название не может нарушать законодательные правила (вести к разжиганию межнациональной вражды, содержать оскорбления или быть аморальными);
название не должно указывать на организационно-правовую форму;
название не может включать слова «Российская Федерация», «Москва» и подобные сокращения, однокоренные; в некоторых ситуациях делается исключение, но для этого нужно обращаться за специальным разрешением;

Вариаций для названия существует шесть: полное и сокращенное на русском языке, на языке народности Российской Федерации и на иностранном языке (любом).

Сложность в выборе заключается только в том, что оно должно указывать на деятельность фирмы, быть креативным, но в то же время узнаваемым.

При этом важно учитывать, что ОАО – это более солидная форма организации, чем ООО.

Потому «имя» также должно быть солидным и не иметь смешных или оскорбительных значений на других языках.

В связи с этим некоторые крупные бренды при выпуске продукции могут называть товар по-разному в разных странах.

Простой пример: чешское слово «вонявки» определенно вызовет смех у русскоязычных людей, хотя переводится оно как «духи».

Как выбрать юридический адрес, чтобы открыть ОАО?

Если объяснять простыми словами понятие «юридический адрес» (или, как его называют в законодательстве, «место нахождения») – это определенный адрес, на который регистрируется ОАО, как по месту постоянного действия юридического лица.

Чаще всего речь идет про главный (или единственный) офис организации.

Если ОАО для этих целей помещение арендует, то к документам для регистрации нужно приложить договор аренды.

Второй вариант – гарантийное письмо, составленное собственником.

Все это будет удостоверением того, что ОАО действительно будет находиться и функционировать в указанном местоположении.

Когда вы будете заключать договор аренды, важно сделать один шаг, который поможет избежать неприятных проблем в будущем.

Проверьте адрес здания на предмет массовой регистрации.

Туда вносят те помещения, в которых было зарегистрировано не менее 10 юридических лиц.

Чаще всего ими оказываются офисные центры, в которых регистрируются фирмы-однодневки.

А владельцы могут не упомянуть, что при регистрации у вас могут появиться трудности.

Так что лучше предугадать их самостоятельно.

А для тех, кто заинтересован в открытии ОАО несколькими лицами,

будет полезно просмотреть следующий видеоролик:

Зачем нужен учредительный устав, чтобы открыть ОАО?

Один из важных документов, который нужно создать, чтобы открыть ОАО – это учредительный договор.

Его составляют учредители, если их несколько.

Служит УД для согласования прав и обязанностей, порядка подачи документов, подтверждает решение открыть ОАО в общем.

В уставе ОАО определяется будущее, вектор развития организации.

Он содержит информацию по таким пунктам: название ОАО, расположение, объем уставного капитала, состав организации, перечень филиалов при их наличии, правила проведения собраний акционеров и прочее.

Также учредители могут включить какие-то особенные пункты на свое усмотрение, но только если они не будут перечить действующему законодательству.

Учредительный устав должен быть создан и подписан только всеми учредителями.

Решение действительно только после принятия единогласно, что также должно быть запротоколировано.

Дополнительно подписи на учредительном уставе должен утвердить нотариус.

Такое будущее, как открыть ОАО , прельщает многих предпринимателей.

Хотя с одной стороны, в отличие от ООО, процесс регистрации вызовет сложности у человека, который плохо подкован в этой категории.

А также есть еще ряд недостатков, которые можно найти у Открытых Акционерных Обществ.

Но при этом перед учредителями открывается возможность продавать собственные акции, выйти на мировой рынок и, вообще, масштабировать бизнес.

Потому, хоть процедура и сопряжена с определенными трудностями, ОАО – это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.

Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту